La llei no exigeix a les empreses de propietat privada que revelin informació financera i operativa detallada en la majoria de casos. Gaudeixen d’una gran latitud a l’hora de decidir quins tipus d’informació posen a disposició del públic. Les petites empreses i altres empreses de propietat privada poden protegir la informació del coneixement públic i determinar per si mateixes qui necessita conèixer tipus específics d’informació. Les empreses que són de titularitat pública, per altra banda, estan subjectes a lleis detallades sobre divulgació sobre la seva situació financera, resultats operatius, compensacions de gestió i altres àrees del seu negoci. Tot i que aquestes obligacions de divulgació es relacionen principalment amb grans empreses cotitzades en borsa, moltes empreses més petites opten per augmentar el capital posant accions de la companyia a disposició dels inversors. En aquests casos, les petites empreses estan subjectes a moltes de les mateixes lleis de divulgació que s’apliquen a les grans empreses. La Securities and Exchange Commission (SEC) dels Estats Units supervisa i aplica les lleis i els reglaments sobre divulgació.
Tots els requisits de divulgació de la SEC tenen autoritat legal i aquestes regles i regulacions estan subjectes a canvis i modificacions al llarg del temps. Alguns canvis es realitzen com a resultat de les noves normes comptables adoptades pels principals òrgans normatius de la professió comptable. En altres casos, els canvis en les regles comptables segueixen els canvis de les directrius SEC. Per exemple, el 2000 la SEC va imposar noves regulacions per eliminar la pràctica de la 'divulgació selectiva', en què els líders empresarials proporcionaven estimacions de beneficis i altra informació vital a analistes i grans accionistes institucionals abans d'informar els inversors més petits i la resta del públic en general. La regulació obliga les empreses a posar informació sensible al mercat a l’abast de totes les parts alhora. L'estiu del 2002 es van fer dràstiques i radicals modificacions a les normes de divulgació de la SEC amb l'aprovació de la Llei Sarbanes-Oxley, sovint coneguda simplement com Sarbanes-Oxley, Sarbanes o SOX.
La Llei Sarbanes-Oxley
La Llei Sarbanes-Oxley es va produir a causa de la impressionant i inesperada fallida presentada per Enron, una enorme empresa de comerç d'energia a finals del 2001. Aquesta declaració de fallida va ser la més gran fins al 2001, va costar milers de milions als inversors i els empleats van perdre molt més que els seus llocs de treball, molts van perdre la seva estalvis de vida. La debacle d'Enron s'hauria evitat si les auditories de l'empresa haguessin detectat irregularitats comptables o si s'hagués exigit a la companyia que revelés transaccions no reflectides directament en el seu balanç. En gran mesura, el fracàs d’Enron va ser el resultat de pràctiques corruptes. Ràpidament va créixer la preocupació per la facilitat amb què es van dur a terme i ocultar aquestes pràctiques tant per als inversors com per als empleats.
quina alçada és Nancy Grace
Sarbanes-Oxley va ser principalment una reacció a aquest fracàs. No obstant això, durant aquest mateix període, les fallides reals o pendents igualment dramàtiques de WorldCom, una empresa de telecomunicacions de llarga distància, i de Tyco, un fabricant d'equips diversificat, van influir en el contingut de la legislació. SOX s’ocupa, per tant, de 1) reformar els procediments d’auditoria i comptabilitat, inclosos els controls interns, 2) les responsabilitats de supervisió dels directius i funcionaris corporatius i la regulació dels conflictes d’interessos, les operacions privilegiades i la divulgació d’indemnitzacions i bonificacions especials, 3) conflictes de interès per part d’analistes de valors, 4) divulgació anterior i més completa d’informació sobre qualsevol cosa que influeixi directament o indirectament o pugui influir en els resultats financers, 5) criminalització de la manipulació fraudulenta de documents, interferència en investigacions i violació de les normes de divulgació, i 6) requeriment executius en cap per certificar personalment els resultats financers i signar documents fiscals federals. Les disposicions de SOX han canviat significativament els requisits de divulgació de la SEC.
En un sentit molt real, SOX ha canviat l’autoritat reguladora sobre la qual opera la SEC. Per obtenir una discussió detallada de les disposicions de Sarbanes-Oxley, consulteu l'assaig del mateix nom en aquest volum.
OBLIGACIONS DE DIVULGACIÓ DE LA SEC
La normativa SEC exigeix que les empreses de titularitat pública revelin periòdicament determinats tipus de dades financeres i empresarials a la SEC i als accionistes de la companyia. La SEC també requereix la divulgació d'informació financera i empresarial rellevant a possibles inversors quan s'emetin títols públics nous, com ara accions i bons, tot i que es fan excepcions per a emissions petites i ubicacions privades. El sistema actual de divulgació corporativa obligatòria es coneix com a sistema de divulgació integrat. En modificar algunes de les seves regulacions, la SEC ha intentat que aquest sistema sigui menys pesat per a les corporacions mitjançant la normalització de diversos formularis i l'eliminació d'algunes diferències en els requisits d'informes a la SEC i als accionistes.
Les empreses de propietat pública preparen dos informes anuals, un per a la SEC i un per als seus accionistes. El formulari 10-K és l’informe anual realitzat a la SEC i el seu contingut i forma es regeixen estrictament pels estatuts federals. Conté informació financera i operativa detallada, així com una resposta de la direcció a preguntes específiques sobre les operacions de la companyia.
Històricament, les empreses han tingut més marge de maniobra en el que inclouen en els seus informes anuals als accionistes. Amb el pas dels anys, però, la SEC ha guanyat més influència sobre el contingut d’aquests informes anuals, principalment mitjançant la modificació de les seves normes sobre declaracions de representació. Com que la majoria de les empreses envien informes anuals per correu electrònic junt amb els seus extractes de representació, han de fer que els informes anuals dels accionistes compleixin els requisits de la SEC.
quantes vegades s'ha casat Peyton Manning
La normativa SEC exigeix que els informes anuals als accionistes continguin estats financers certificats i altres partides específiques. L'estat financer certificat ha d'incloure un balanç auditat de dos anys i un compte de resultats i fluxos d'efectiu auditats a tres anys. A més, els informes anuals han de contenir cinc anys de dades financeres seleccionades, inclosos els ingressos nets per vendes o explotació, els ingressos o pèrdues per operacions continuades, els actius totals, les obligacions a llarg termini i les accions preferents amortitzables i els dividends en efectiu declarats per acció ordinària.
Els informes anuals als accionistes també han de contenir el debat i l'anàlisi de la direcció sobre la situació financera i els resultats de les operacions de l'empresa. La informació que conté inclou debats sobre la liquiditat de l'empresa, els recursos de capital, els resultats de les operacions, les tendències favorables o desfavorables de la indústria i els esdeveniments o incerteses significatius. Una altra informació que s’inclourà als informes anuals als accionistes inclou una breu descripció de l’empresa que cobreix qüestions com ara els principals productes i serveis, les fonts de materials i l’estat dels nous productes. S’ha d’identificar els directius i funcionaris de la corporació. També s’han de proporcionar dades específiques de mercat sobre accions comunes.
Registre de nous valors
Les empreses privades que vulguin ser de titularitat pública han de complir els requisits de registre de la SEC. A més, les empreses que tinguin valors nous han de seguir requisits de divulgació similars. Les divulgacions necessàries es fan en una declaració de registre de dues parts que consisteix en un fullet informatiu com a part i en una segona secció que conté informació addicional. El fulletó conté tota la informació que s’ha de presentar als inversors potencials. Cal tenir en compte que les normes i regulacions de la SEC que regulen les declaracions de registre estan subjectes a canvis.
Per tal de complir els requisits de divulgació del registre de noves emissions, les empreses preparen un paquet d'informació bàsica similar al que utilitzen les empreses de titularitat pública per als seus informes anuals. El fulletó, que conté tota la informació que s’ha de presentar als inversors potencials, ha d’incloure elements com els estats financers auditats, un resum de les dades financeres seleccionades i la descripció de la direcció del negoci i de la situació financera de la companyia. La declaració també hauria d'incloure un resum dels contractes comercials materials de la companyia i enumerar totes les formes de compensació en efectiu i sense cobrar atorgades al conseller delegat (conseller delegat) i als cinc consellers principals. Les indemnitzacions pagades a tots els funcionaris i directius com a grup també s’han de divulgar. En essència, una empresa que vulgui fer-se pública haurà de revelar tot el seu pla de negoci.
Normativa de la indústria de valors
S'apliquen lleis de divulgació addicionals a la indústria de valors i a la propietat de valors. Els funcionaris, els administradors i els principals accionistes (que es defineixen com a tenidors del 10% o més de les accions de la companyia) d’empreses de titularitat pública han de presentar dos informes a la SEC. Es tracta del formulari 3 i del formulari 4. El formulari 3 és una declaració personal de propietat efectiva dels valors de la seva empresa. El formulari 4 registra els canvis en aquesta propietat. Aquests requisits d’informació també s’apliquen a les famílies properes dels funcionaris, directius i accionistes principals de la companyia. Mentrestant, les persones que adquireixin el 5% o més de les accions amb dret a vot d’una empresa registrada a la SEC també han de presentar una notificació d’aquest fet a la SEC.
Els corredors de corredors de valors han de proporcionar als seus clients un formulari de confirmació tan aviat com sigui possible després de l'execució d'una comanda. Aquests formularis proporcionen als clients la informació bàsica mínima necessària per a cada operació. Els corredors corredors també són responsables de presentar el fulletó a cada client per a noves emissions de valors. Finalment, els membres de la indústria de valors estan subjectes als requisits d’informació de les seves pròpies organitzacions autoreguladores. Aquestes organitzacions inclouen la Borsa de Nova York (per a transaccions de valors cotitzats) i l'Associació Nacional de Distribuïdors de Valors (per a valors negociats sense recepta).
NORMES DE DIVULGACIÓ DE LA PROFESSIÓ COMPTABLE
Els principis comptables generalment acceptats (GAAP) i les normes específiques de la professió comptable requereixen que determinats tipus d'informació es revelin als estats financers auditats d'una empresa. Com s’ha indicat anteriorment, aquestes normes i principis no tenen la mateixa força de llei que les normes i regulacions de la SEC. Un cop adoptades, però, són àmpliament acceptades i seguides per la professió comptable. De fet, en alguns casos, les divulgacions exigides per les normes i reglaments de la professió comptable poden superar les exigides per la SEC.
És un principi comptable generalment acceptat que els estats financers han de revelar tota la informació significativa que seria d’interès per a un inversor, creditor o comprador en qüestió. Entre els tipus d’informació que cal divulgar hi ha els registres financers, les polítiques comptables emprades, els litigis en curs, la informació d’arrendament i els detalls del finançament del pla de pensions. En general, es requereix una divulgació completa quan es disposa de polítiques comptables alternatives, com passa amb la valoració d’inventaris, les amortitzacions i la comptabilitat contractual a llarg termini. A més, se solen divulgar pràctiques comptables aplicables a una indústria en particular i altres aplicacions inusuals dels principis comptables.
Els estats financers certificats contenen una declaració d’opinió d’un auditor, en què l’auditor afirma que la seva opinió és que els estats financers es van preparar d’acord amb els PCGA i que no es va deixar cap informació material revelada. Si l'auditor té dubtes, s'escriu una declaració d'opinió qualificada o adversa.
BIBLIOGRAFIA
'Una vista d'ocell de la debacle d'Enron'. Institut Americà de Comptadors Públics Certificats (AICPA). Disponible a http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Recuperat el 20 d'abril de 2006.
Culp, Christopher L i William A. Naskanen. Rèplica corporativa: les lliçons de polítiques públiques derivades del col·lapse d’Enron i d’altres grans corporacions . John Wiley & Sons, juny de 2003.
amb qui es va casar amb Katie Lee
Nocera, Joseph. 'No es permet xiuxiuejar: per què la reducció de la divulgació selectiva de la SEC és una bona notícia'. Diners . 1 de desembre de 2000.
'Canvis proposats a les divulgacions'. CPA de Califòrnia . Març-abril de 2006.
Consell de Supervisió de la Comptabilitat d’Empreses Públiques (PCAOB). Pàgina web de PCAOB. disponible des de http://www.pcaobus.org/index.aspx . Recuperat el 20 d'abril de 2006.
'Llei Sarbanes-Oxley'. Viquipèdia. disponible des de http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Recuperat el 21 d'abril de 2006.
Resum de la Llei Sarbanes-Oxley del 2002. Institut Americà de Comptadors Públics Certificats (AICPA). Disponible a http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Recuperat el 20 d'abril de 2006.
Congrés dels Estats Units. Sarbanes-Oxley Llei del 2002. Disponible a http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Recuperat el 20 d'abril de 2006.
